Las juntas generales pueden ser ordinarias, extraordinarias , o universales.
Las junta ordinaria es la que se convoca y reúne dentro de los 6 primeros meses de cada ejercicio para, en su caso, aprobar la gestión social, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado.
La junta extraordinaria será aquélla que no cumpla con los requisitos previstos en el párrafo anterior.
Por su parte, la Junta universal es la que se celebra, quedando válidamente constituida sin necesidad de previa convocatoria, y para tratar cualquier tema, siempre que esté presente o representada la totalidad del capital social y los concurrentes acepten por unanimidad la celebración de la reunión. Podrá reunirse en cualquier lugar del territorio nacional o extranjero.
¿Cuáles son las competencias de las juntas societarias?:
- Aprobación de cuentas anuales, aplicación del resultado y aprobación de la gestión social.
- Nombramiento y separación de administradores, liquidadores, y auditores de cuentas, así como decidí sobre el ejercicio de la acción social de responsabilidad contra cualquiera de ellos.
- Modificación de los estatutos sociales.
- Aumento y reducción del capital social.
- Supresión o limitación del derecho de suscripción preferente y asunción preferente.
- Decidir sobre la fusión, escisión o cesión global de activo y pasivo y traslado del domicilio al extranjero.
(El traslado del domicilio dentro del mismo municipio puede realizarse por los administradores).
- Disolución de la sociedad.
- Aprobación del balance final de liquidación.
- Otros asuntos señalados en la ley.
En la última modificación operada en la Ley, la junta será competente para decidir sobre la adquisición, enajenación o aportación a otra sociedad de activos esenciales.
Además, en las Sociedades Limitadas la junta general podrá dar instrucciones al órgano de administración o someter a autorización la adopción por dicho órgano de decisiones o acuerdos sobre determinados asuntos de gestión. También podrá decidir acerca de la concesión de créditos, préstamos o garantías a los socios y/o administradores. No será necesaria dicha decisión cuando esas operaciones tengan por receptora una entidad perteneciente al mismo grupo.
Dicho ésto, ¿cuál es la función de un abogado en la junta general de una sociedad?.
En primer lugar y de manera previa a su celebración, el abogado asesora sobre la legalidad y procedencia de los temas a tratar, es decir, el orden del día y su complemento en las Sociedades Anónimas. Prepara el documento informativo a los socios para la correcta información y documentación que tendrán que recibir de cara a la asistencia, colaboran con los administradores en su convocatoria. Negocia con el administrador que no quiere convocar junta, y en su caso, elabora el escrito de demanda solicitando al Juez de lo Mercantil del domicilio social que convoque Junta general con base en la mala fe o negligencia del administrador que no convoca.
Obtiene la información necesaria para la junta en calidad de representante del cliente, y le orienta sobre la estrategia a seguir por el mismo en la junta. En este sentido también orienta a la junta, consejo de administración o socio mayoritario sobre la correcta estrategia, dentro de la legalidad, a seguir para alcanzar los objetivos propuestos.
En segundo lugar, y durante la celebración vela por el correcto desarrollo de la misma. Igualmente guía o asesora en el acto sobre la estrategia a la empresa o al socio, así como indicar la posible impugnación de una determinada cuestión en el acta para garantizar su protección legal. Asesora al socio sobre la documentación a aportar o solicitar. Asume el papel de representante del socio. Puede levantar acta de la celebración de la junta y su contenido.
En tercer y último lugar, posteriormente a la celebración de la junta, el abogado podrá no solo ser asesor legal, jurídico o judicial sobre cualquier cuestión relativa a la misma o el procedimiento legal a seguir, sino que además interpondrá las demandas contra los administradores sociales, o por impugnación de acuerdos adoptados en junta que procedan, por ser contrarios a la ley, a los estatutos o vulnerar los derechos de uno o más socios.
Si eres socio de una sociedad y necesitas asesoramiento legal relacionado con la junta general, la impugnación de acuerdos sociales o contra el administrador, contacta con PAUMARD abogados & asesores.
